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　　锦江酒店: 锦江酒店：北京市金杜律师事务所上海分所关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所上海分所

　　关于上海锦江国际酒店股份有限公司

　　法律意见书

　　北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海锦江国际酒店股份有

　　限公司（以下简称公司或上市公司或锦江酒店）委托，作为公司2024年限制性股

　　票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市

　　公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员

　　会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试

　　行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上

　　海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海锦江国际酒

　　店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

　　（以下简称《激励计划（草

　　案）》）的有关规定，就公司调整本计划授予价格的相关事项（以下简称“本次调整”）

　　以及公司向激励对象首次授予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”），出

　　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，

　　查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提

　　供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

　　料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

　　任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

　　已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

　　进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

　　表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

　　本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国

　　境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、

　　中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何

　　中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的锦江酒店股票价值、考

　　核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见

　　书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引

　　述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

　　赖有关政府部门、锦江酒店或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律

　　本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材

　　料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见

　　本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本

　　所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，

　　但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相

　　《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

　　（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

　　股票激励计划（草案）

　　及其摘要的议案》《关于

　　立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张

　　晖明作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激

　　了公示，期间公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024年

　　限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　年限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已取

　　得上海市国有资产监督管理委员会下发的《市国资委关于同意上海锦江国际酒店

　　股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176号）。

　　其摘要的议案》《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

　　议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

　　公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议

　　案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予

　　已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司

　　根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事会第三十四次会议决议及第十届监

　　“鉴于公司2024年半年度利润分配方案实施完毕，根据公司《2024年限制性

　　股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限

　　制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、

　　经董事会研究决定，同意调整后的首次授予价格由11.97元/股调整为11.85元

　　综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的

　　东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事

　　八次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予

　　限制性股票的议案》。确定首次授予限制性股票的授予日为2024年10月11日。

　　经本所律师核查，前述授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本计划之日

　　综上所述，本所认为，公司确定首次授予的授予日已经履行了必要的程序，授

　　公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核

　　查意见》，监事会认为：“列入本激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、

　　法规及规范性文件所规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情

　　八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，

　　同意以11.85元/股的价格向148名激励对象授予共计647.7万股限制性股票。关联

　　董事已回避表决。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表意见认为“列

　　入本激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定

　　的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励

　　综上所述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草

　　根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计

　　必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

　　新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位值

　　（2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值

　　（3）2023年新增开业酒店家数不低于800家；

　　（4）2023年主业利润率不低于10%。

　　若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未

　　根据《上海锦江国际酒店股份有限公司2023年年度报告》、德勤华永会计师事

　　务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（24）第P03509号《审计报告》、德

　　师报（审）字（24）第S00246号《内部控制审计报告》及公司利润分配相关公告

　　用中国（）、证券期货监督管理信息公开目录

　　（）、证券期货市场失信记录查询平台

　　（）、上海证券交易所网站

　　（），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述

　　根据《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激

　　励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、公司第十届监事

　　会第十八次会议决议、激励对象的确认并经本所律师查询证券期货监督管理信息

　　（）、上海证券交易所网站

　　根据《上海锦江国际酒店股份有限公司2023年年度报告》、德师报（审）字

　　（24）第P03509号《审计报告》、公司第十届董事会第三十四次会议及第十届监事

　　会第十八次会议决议、对标企业的2023年年度报告及公司的说明，截至本法律意

　　见书出具日，上述第3项公司业绩考核条件已达标。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满

　　足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予

　　已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》

　　及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》

　　及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本

　　次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法

　　证券之星估值分析提示锦江酒店盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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